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问询函回复两度展期后，九鼎投资（600053.SH）的酬谢终于在昨晚"难产"出炉。

回复中，九鼎投资对其溢价 2936.13% 跨界并购东谈主形机器东谈主想法南京神源生智能科技有限公司（下称"南京神源生或想法"）的严慎度也发生了" 180 度大转弯"：在往来条件中不仅补充了长达 5 年的功绩甘愿，还将原规齐整年内分期付清的支付商定变为与功绩甘愿径直挂钩。

公司以致"超纲"自我要求，将蓝本无需激动大会审议的这笔往来，"提档"到需召开临时激动大会审议，还将为此特地召开投资者诠释会，回话投资者和顺。此外，问询函回复还对南京神源生的筹画情况作出更为全面的风险辅导。

这一系列遑急改动，折射监管疑望下，九鼎投资对阛阓质疑的积极回话，更暗含其私募股权投资主业捏续拖沓、耗费压力下，急于转型东谈主形机器东谈主赛谈的"求生欲"。

收函后条件大转向：从"圆润"到"超严慎"

跨界投资一事在公布本日（8 月 12 日）就受到上交所"闪电"问询，原要求在 5 个往来日内清楚问询函回复，九鼎投资此前已两度请求展期。

对比问询前后的往来安排，公司火速作出"补甘愿 + 增进程"两处紧要改动。

九鼎投资规划通过股权收购 + 增资状貌最终取得南京神源生 53.2897% 股权，总代价 2.13 亿元。由于想法的投前估值为 3 亿元，九鼎投资的收购溢价高达 2936.13%。令东谈主偶然的是，这笔往来并未设功绩对赌条件。

这既是外界的中枢争议，亦是往来所的问询要点。问询后，九鼎投资对此事的格调出现了回转。

凭证九鼎投资与想法实控东谈主最新坚毅的《转股 & 增资左券的补充左券》，往来条件从"不设功绩甘愿、年内分三期付清"的"圆润"模式，改为"商定 5 年功绩甘愿、分五年付款"的"超严慎"模式。

即 2026-2030 年，想法营收辞别不低于 1500 万元、3000 万元、5000 万元、1 亿元、1.6 亿元。不仅如斯，关于 2026-2027 年，两边还寥落设定了业务层面的功绩甘愿，对这两个年度想法中枢家具送样情况、新式号研发、订单数目等情况建树具体数额。而公司的股权转让款支付也与该方针径直挂钩。

想法财务数据

针对功绩甘愿方的付款安排

除了加多功绩甘愿条件，往来决策的另一大变化是，寥落加多了审核进程。

原公告中，九鼎投资明确暗意，这笔往来未达到激动会审议尺度，无需提交激动会审议。但在问询函回复中，九鼎投资则改口称"基于本次往来的严谨性考虑"，本次往来议案将提交 9 月 17 日召开的临时激动会审议。

不仅如斯，在中小投资者知情权上，九鼎投资也积极"提档"，暗意将为这次往来尽快召开投资者诠释会，回话投资者关注的问题。

耗费企业跨界收购的"底气"

南京神源生征战于 2012 年，是国内六维力传感器研发制造商，为机器东谈主、高端装备等规模提供智智力控管制决策。

这笔跨界往来策划于九鼎投资主业增长乏力、耗费之际，又正是瞄向现时火热的东谈主形机器东谈主赛谈。于是，一家耗费企业不吝高溢价跨界收购另一家耗费企业的必要性，成为监管首要拷问的问题。

九鼎投资主营私募股权投资管制（以下简称" PE 业务"）、房地产征战及筹画业务。高光时代，位居中国 PE 机构首位，2015 年通过新三板募资 100 亿，成为彼时新三板史上最大融资案例，已往借壳上市，市值一度遏止千亿。

比年来，受私募行业整顿和房地产调控加码等成分影响，九鼎投资的阐述特殊寂寥：PE 业务捏续拖沓，几无新增召募基金，处于"吃资本"情景；2023 年以来，公司盈利智力急转直下，2024 年、2025 年上半年，辞别耗费 2.68 亿元、4754 万元；现时市值已不及百亿。

盈利"自顾不暇"仍要在无功绩甘愿的情况下，高溢价现款收购一家以致未盈利的想法，生意合感性安在？

对此，九鼎投资以为，南京神源生身处东谈主形机器东谈主中枢零部件赛谈，属于优质钞票，具备生意化后劲，其制约成分在于资金实力不及和销售网罗待完善；而公司不仅不错为想法提供资金相沿，同期不错对其输出运营管制教悔和产业整合智力；是出于改善筹画近况、打造第二增长弧线考虑作出的业务转型升级。

关于外界较为关注的南京神源生的时期独处性问题，九鼎投资在问询函中亦作出回话。提到南京神源生的中枢时期均为自主研发，不属于公司首创东谈主戴振东教悔在校职务发明规模，并已取得学校出具书面证据文献。

需要介意的是，对比此前公告，监管问询后，九鼎投资对南京神源生的筹画情况作出更多风险辅导，新增的要津信息包括，南京神源生中枢家具六维力传感器将来的阛阓增量主要依靠东谈主形机器东谈主的放量，而现在公司天然已领有终年巩固的客户，但尚未达到生意化订单要求。

此外，南京神源生的运谈转化与东谈主形机器东谈主赛谈的崛起精细有关，此前其中枢家具局限于阛阓空间有限的传统工业规模为主，2022 年有公开信息清楚，公司曾参与融资路演开云kaiyun官方网站，却未获进展。直至 2023 年末国内东谈主形机器东谈主观念热度飙升、赛谈融资案例激增，公司才迎来首笔融资。（本文首发于钛媒体 APP，作家｜张孙明烁）